Cô bé 9 tuổi Phoebe (Elle Fanning) mắc hội chứng Tourette. Trong khi cô luôn có cảm giác không an toàn, mẹ cô (Felicity Huffman) và cha cô (Bill Pullman) đang mắc kẹt trong mối quan hệ phức tạp của họ và thách thức đối với con cái. Em gái của cô (Bailee Madison) lại cảm thấy như bị bỏ rơi khi Phoebe được bố mẹ quan tâm nhiều hơn. Phoebe tìm kiếm một vai diễn trong vở kịch Alice In Wonderland ở trường, đạo diễn của vở kịch cũng là giáo viên dạy nhảy của trường chính là cô Dodger (Patricia Clarkson). Cô bé cảm thấy tự tin trên sân khấu và rất yêu thích vai trò của mình. Cha mẹ cô thuê một bác sĩ trị liệu cho cô, nhưng sau khi bác sĩ đề nghị dùng thuốc, mẹ của Phoebe nổi nóng. Cô không muốn chấp nhận rằng Phoebe mắc căn bệnh này. Khi Phoebe cư xử kỳ quặc bên ngoài lớp học, mẹ cô đã phủ nhận nó mặc dù cô đã nhiều lần chứng kiến những hành vi kì lạ con gái mình ở nhà. Khi Phoebe bị loại ra khỏi vở kịch do những hành vi kì lạ của cô trong lớp học, giấc mơ của cô đã tan vỡ. Mẹ cô trở nên tuyệt vọng trong nỗ lực giúp con gái mình trở lại bình thường.
